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公司不得以股东抽逃注册资金为由任意剥夺其享有的股东权利
【发布日期】:2014-08-01 08:42:48          【作者】: 

    1999年5月,方雷和刘云海各出资25万元注册成立商贸公司。公司章程载明:商贸公司注册资本为50万元,方雷与刘云海各占公司注册资本的50%,公司经营期限为5年,自公司登记机关登记日起算;章程还载明了股东会职责、章程修改等事项。2004年7月30日商贸公司在未通知方雷的情况下,采用伪造方雷签名,擅盖方雷印鉴的方法,通过《股东会决议》。该股东会决议决定由刘云海再行出资50万元,将商贸公司注册资本增加至100万元,刘云海占增加后注册资金的75%;同时,延长商贸公司经营期限至2009年4月30日止。2004年8月6日,商贸公司使用同样方法,制作了《商贸公司章程修正案》,并到工商部门办理了变更登记。为此,方雷以商贸公司侵犯了其股东权益为由诉至法院,要求依法确认商贸公司2004年7月30日《股东会决议》及2004年8月6日《商贸公司章程修正案》无效。
    商贸公司答辩称,方雷虽属公司设立之时的股东,但其根本未尽股东义务,故不能享受股东权利,其无权对商贸公司起诉。根据公司章程的约定,方雷应当出资25万元,但公司注册成立时的全部手续均由方雷办理,公司设立后,原注册资本即被方雷抽走,商贸公司仅收到刘云海注入的25万元注册资金及借入公司的199.4万元。根据商贸公司财务凭证反映,方雷自2002年起共交给商贸公司69.55万元,但至少从公司取走款项达97.29万元,因此方雷作为股东抽逃出资,其相应的股东权利应当受到限制。五年多来,方雷除借给商贸公司款项和从公司收回借款本息外,从不参与公司经营管理,足以证明其仅为名义股东。商贸公司制作股东会决议根本未侵害方雷的利益,请求法院驳回方雷对商贸公司的起诉。
    法院认为,2004年7月30日,商贸公司在未经通知公司股东方雷的情形下,就决定修改公司章程召开股东会,最后作出的股东会决议上方雷的签名和印鉴均系伪造和私盖,故按照《中华人民共和国公司法》第四十条、第四十四条的规定,该股东会决议因召集程序和决议之形成程序违法,内容亦非方雷真实意思表示,侵犯方雷作为商贸公司依法享有的表决权、参与公司经营管理权以及决策权等合法权益,显属无效。进而由无效决议所产生的2004年8月6日的《商贸公司章程修改案》,当然亦属无效。至于商贸公司提出的方雷抽逃出资,未尽股东义务,故不能享有股东权利的理由,法院认为享有股东权利的前提是具备公司的股东身份,而股东身份的认定,应当以公司章程和股东名册的记载,更重要的是工商行政管理部门注册登记确认为依据。股东抽逃出资只会导致相应的民事责任和行政责任,并不必然否定其股东资格,更不能因此剥夺其享有的股东权利。否则将割断其与公司之间的法律联系,对其出资责任的追究也就失去了根据,无法保障公司、其他忠实出资的股东和债权人的利益。本案中,无论是内部的公司章程、股东名册,还是外部的公司登记文件均明确表明了方雷是商贸公司的原始股东,所以商贸公司不能以抽逃出资为由,任意剥夺方雷的权利。至于方雷是否存在抽逃资金的行为,公司或其他股东可另行起诉,依法追究其相关责任。法院判决:确认商贸公司2004年7月30日的《股东会决议》及2004年8月6日《常州市学友商贸公司章程修正案》无效。

(民二庭)


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