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章程约定股东自离职后不再享有分红权,该约定是否有效?
【发布日期】:2014-08-01 08:42:48          【作者】: 
要点提示:股利分配权是股东的自益权和固有权。但股东之间通过约定可以限制或放弃这一权利。股东在章程上签字认可自离职之日起不再享有分红,当股东与公司终止劳动合同后,该股东虽未转让其股权,但按约定该股东不能再向公司主张离职之后的股利分配权。
  
  [案情]
  原告:王盘石
  被告:常州工业技术玻璃有限公司(以下简称工玻公司)
  工玻公司为有限责任公司。王盘石系工玻公司股东,出资额为432000元。2004年7月12日工玻公司全体股东通过修订的章程,该章程第十一条第②项规定:“职工股东因终止劳动合同、辞职、除名、开除等,其认购股份在离厂前应主动向厂内符合认购条件的职工转让,并经董事会同意,转让价格双方协商,转让后应办理过户手续。从离厂之日起不再享受分红,也不计息。”工玻公司全体股东包括王盘石在该章程上均签名确认。
  2006年8月4日工玻公司与王盘石终止了劳动合同。2007年2月工玻公司对2006年度红利进行分配时,仅向王盘石支付了2006年1-7月的分红款26208元。王盘石认为其应当获得2006年度全部的分红款,遂诉至法院,要求工玻公司向其支付2006年度8-12月的分红款18720元。
  
  [审判]
  一审法院经审理认为:股东按照实缴的出资比例分取红利,但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。本案工玻公司在公司章程中规定职工股东因终止劳动合同、辞职、除名、开除等,其认购股份在离厂前应主动向厂内符合认购条件的职工转让,并经董事会同意,转让价格双方协商,转让后应办理过户手续。从离厂之日起不再享受分红,也不计息,王盘石于2006年8月4日与工玻公司终止了劳动合同,根据该规定,王盘石自2006年8月5日起就不再享受分红,虽王盘石认为该规定与公司法相悖,但从公司法的规定看,全体股东可以约定不按照出资比例分取红利,亦即可以约定分取红利的原则,而工玻公司章程系全体股东的约定,王盘石也在章程中签名表示确认,其在签名确认时可以预见到终止劳动合同会产生不能分红的后果,其仍然表示确认,故该规定对王盘石有约束力,王盘石无权主张2006年8月5日起的公司分红。据此,根据工玻公司分配红利的原则计算,2006年度工玻公司应分配给王盘石的分红为26707.2元,工玻公司已支付26208元,尚余499.2元未付,故对王盘石请求工玻公司支付2006年度股东分红款499.2元的诉讼请求予以支持,其他不予支持。一审法院判决:一、工玻公司于原审判决生效之日起十日内向王盘石支付2006年度的分红款499.2元。二、驳回王盘石的其他诉讼请求。
  王盘石不服一审判决提起上诉,二审法院经审理认为:2004年7月12日工玻公司修订的章程是当时全部股东的真实意思表示,且不违反法律法规强制性规定及公序良俗原则等,是股东自治的体现,是合法有效的。该章程第十一条第②项约定,“职工股东因终止劳动合同、辞职、除名、开除等,其认购股份在离厂前应主动向厂内符合认购条件的职工转让,并经董事会同意,转让价格双方协商,转让后应办理过户手续。从离厂之日起不再享受分红,也不计息。”根据股东自治原则,在不违反强行法、诚实信用原则、公序良俗原则和公司本质的前提下,股东之间可以就股权转让及股利分配等公司内部事项作出约定。上诉人认为该章程约定损害了股东的自益权和固有权,但法律并不禁止股东以章程或协议的形式对其自益权和固有权作出限制或放弃的意思表示。上诉人王盘石作为工玻公司的股东之一,在上述章程上签名,应当认定其认可以章程的形式限制其股利分配权利等。因王盘石已与工玻公司终止劳动合同,按章程第十一条的约定应当转让其股份,即使其未按章程约定转让股份,其股利分配权按章程约定应自其离厂之日起即不再享有。故原审法院认定王盘石自2006年8月5日之后即不再享有分红权,并无不当,应予以维持。二审法院判决:驳回上诉,维持原判决。
  
  [评析]
  公司作为私法人,其旺盛生命力源于公司与股东自治。公司与股东自治,对外而言,意味着公司在法律强行性规定和公序良俗容忍的范围和限度内,有权为追求自身的经济利益,以自己的名义实施各种商事行为,从而为自己创设一定的商事权利、设定一定的商事义务,国家对此只能消极地予以确认和保护,而不能积极地予以干涉和妨碍。1对内而言,应允许公司章程和股东大会决议在不违反强行法、诚实信用原则、公序良俗原则和公司本质的前提下,自由决定公司内部事项,自主规范公司内部关系。为尊重股东自由,应允许股东之间就公司内部关系作出约定。2
  一、公司有权自主决定其内部事项
  公司自治的主要手段是公司章程自治。公司章程是对公司、股东、董事、监事及其他高级管理人员具有约束力的公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程是股东之间的内部契约,是股东对公司内部重大事项经过反复协商达成的,公司章程的制订、通过、修改等充分体现了公司股东自主决定公司内部事项的过程。通常而言,对于那些公司内部的事务主要应由公司根据章程进行公司自治,只要公司自治的内容无碍于交易安全、社会稳定等,即应尊重公司独立决定自己的事务,尊重他们的意思表示自由和民事行为自由,承认章程的法律效力。本案中,工玻公司的全体股东在修订章程过程中,对股权转让、股利分配等公司内部事项作出了约定,这是公司股东依法享有的自治权利,法律应当给予充分的尊重。工玻公司章程是其全体股东对公司内部关系所作的约定,且未违反法律强行性规定和公序良俗等,应当是有效的。王盘石作为工玻公司股东之一在章程上签字确认,其应当已经预见到终止劳动合同会产生不能分红的后果,仍然表示确认,该约定对王盘石应当具有约束力。
  二、股东有权处分股利分配权
  股利分配权是股东自益权的一种,是指股东基于其公司股东的资格依法享有的按照自己的持股比例分配股利的权利。同时股利分配权亦属于股东固有权,未经股东同意,不得以章程或股东大会决议剥夺或限制。本案中,工玻公司的全体股东在章程中约定职工股东自终止劳动合同、辞职、除名、开除等,必须办理股权转让手续。且自该股东离厂之日起,不再享有分红的权利。在该章程上,全体股东包括王盘石均签名认可。此时,该章程应当视为是全体股东之间的协议,体现了全体股东的真实意思,应当对全体股东发生法律效力。也就是说,经过股东自己同意,公司可以章程的形式对股东的股利分配权等权利作出限制。这充分体现了股东自治的精神。
  二、股东虽未按约定转让股权,但其股利分配权按约定无权再向公司主张
  工玻公司章程中关于离职的股东应当转让股份并且从离职之日起不再享受分红这一约定,其目的是便于公司内部的管理。由于有限责任公司的相对封闭性和人合性,有限责任公司的股东人数、持股人身份、股权转让等往往都受到特殊的限制和制约。有的公司为促进企业发展,鼓励在职人员的积极性,往往要求离职的股东或退休的股东将所持股份转让给在职人员,或无偿赠送给新职工,以确保在职人员的持股数量,将在职人员的经济利益与企业效益更好地挂钩起来。但离职的股东一般不愿意轻易转让其股权,因此,为了制约不愿意转让股权的股东,公司一般以章程的形式约定不转让股权的离职股东自离职之日起不再享有股利分配权。如上所述,经股东自己同意,公司章程可以对股东的股利分配权作出限制。即使该股东未按约定转让股权,但受自身所认可的章程约束,其无权再向公司主张股利分配权。但如果股东或其委托代理人未在章程上签字认可,那么即使该章程已获得通过,对于限制股东权利的那部分条款,对该股东就不应发生效力。

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